近日，圍繞福建平潭豐華貿(mào)易有限公司（下稱(chēng) “平潭豐華公司”）
19 年前一筆 78 萬(wàn)元借款引發(fā)的股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，因原審被告劉金云的再審申請(qǐng)及 “被股東” 的控訴再起波瀾。這場(chǎng)橫跨近 20 年的案件，歷經(jīng)債權(quán)三次轉(zhuǎn)讓、公司強(qiáng)制清算、申請(qǐng)執(zhí)行人四度變更，如今更曝出注冊(cè)材料偽造、股東身份造假等關(guān)鍵爭(zhēng)議，成為工商登記公信力與公民身份權(quán)益保護(hù)的焦點(diǎn)事件。
回溯：19 年前借款違約，債權(quán)輾轉(zhuǎn)三次轉(zhuǎn)讓
時(shí)間回到 2000 年 3 月，平潭豐華公司因生產(chǎn)周轉(zhuǎn)需要，向中國(guó)銀行平潭支行（下稱(chēng) “平潭中行”）借款 100 萬(wàn)元，借款期限 12 個(gè)月，月利率 6.3375‰，福州豐華房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng) “福州豐華公司”）為該筆借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。借款到期后，平潭豐華公司未能足額償還，截至 2004 年訴訟時(shí)，仍拖欠本金 78 萬(wàn)元及相應(yīng)利息。
2004 年 4 月，福建省平潭縣人民法院作出 [2004] 嵐經(jīng)初字第 21 號(hào)民事判決，判令平潭豐華公司償還借款本金及利息，福州豐華公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。然而，在后續(xù)執(zhí)行過(guò)程中，法院查明平潭豐華公司已倒閉，福州豐華公司賬戶(hù)無(wú)存款，案件無(wú)奈中止執(zhí)行。
此后，該筆債權(quán)開(kāi)啟了長(zhǎng)達(dá) 19 年的 “轉(zhuǎn)讓之旅”：2005 年，平潭中行將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司福州辦事處（后更名為中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司福建省分公司）；2020 年，該債權(quán)被轉(zhuǎn)讓至寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司；2022 年，寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司又將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人林恒貴。每一次轉(zhuǎn)讓均依法簽訂協(xié)議并通過(guò)報(bào)紙公告履行通知義務(wù)，平潭縣人民法院也先后三次裁定變更申請(qǐng)執(zhí)行人，最終確認(rèn)林恒貴為該筆債權(quán)的合法權(quán)利人。
轉(zhuǎn)折：“被股東” 突遭追責(zé)，注冊(cè)材料曝造假疑云
2023 年 8 月，平潭豐華公司辦理注銷(xiāo)登記。作為債權(quán)最終受讓人，林恒貴以 “股東怠于履行清算義務(wù)導(dǎo)致公司無(wú)法清算” 為由，將平潭豐華公司登記股東潘郁、劉金云訴至法院，要求二人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，即 [2024] 閩 0128 民初 2941 號(hào)案件。
案件審理過(guò)程中，潘郁雖不服一審判決向福州市中級(jí)人民法院提起上訴，但隨后以 “與林恒貴達(dá)成和解協(xié)議并履行完畢” 為由申請(qǐng)撤回上訴，2025 年 2 月，福州中院裁定準(zhǔn)許撤回上訴，一審判決生效。
而另一被告劉金云則陷入了 “莫名背債” 的困境。他在接受采訪時(shí)情緒激動(dòng)地控訴：“這完全是造假！1995 年公司注冊(cè)時(shí)，工商局前面幾頁(yè)材料里明明只有潘郁和王孫雄兩個(gè)人的名字，出資比例分別是 55% 和 45%，根本沒(méi)有我！不知道潘郁怎么偷偷把我名字加進(jìn)去，還分給我 25% 的股份，連最終的債權(quán)人林恒貴都曾是股東，這簡(jiǎn)直是亂來(lái)！”
劉金云進(jìn)一步指出，公司注冊(cè)材料的字體全是潘郁一手書(shū)寫(xiě)，所謂 “劉金云” 的簽字全系偽造，“這些字體只要多看幾遍，一般人都能看出來(lái)是假的，他就是故意害我！” 更讓他無(wú)法接受的是，注冊(cè)材料上的相片來(lái)路不明，存在明顯亂貼痕跡，而自己從未在該公司任職，也從未授權(quán)任何人使用自己的名字辦理注冊(cè)登記，“從公司注冊(cè)、貸款放款，到后來(lái)倒閉、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算，我一絲一毫都不知情，完全是被冒名當(dāng)了股東！” 他還質(zhì)疑，銀行當(dāng)初放貸時(shí)未嚴(yán)格審查工商執(zhí)照真實(shí)性，才讓潘郁憑借虛假材料順利拿到貸款。
在再審申請(qǐng)書(shū)中，劉金云也明確提出，自己并非平潭豐華公司的真實(shí)股東，工商登記文件中 “劉金云” 的簽字均系偽造，其從未簽署過(guò)任何與公司相關(guān)的文件；同時(shí)，即便工商登記顯示其占股 25%，其也從未參與公司經(jīng)營(yíng)管理、未掌控公司公章賬冊(cè)、未獲得分紅，不符合《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十八條中 “怠于履行清算義務(wù)” 的主體要件，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。此外，劉金云還指出，平潭豐華公司已進(jìn)入強(qiáng)制清算程序，根據(jù)破產(chǎn)法 “集體清償” 原則，即便股東需承擔(dān)責(zé)任，賠償財(cái)產(chǎn)也應(yīng)納入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)按比例分配，原審判決股東直接向單個(gè)債權(quán)人清償，屬于適用法律錯(cuò)誤。
關(guān)注：工商登記公信力與 “被股東” 權(quán)益的博弈
目前，劉金云已向平潭縣人民法院提交再審申請(qǐng)，請(qǐng)求撤銷(xiāo) [2024] 閩 0128 民初 2941 號(hào)民事判決，改判其不承擔(dān)任何責(zé)任。此案的核心爭(zhēng)議點(diǎn)已從單純的股東清算責(zé)任，延伸至 “工商登記材料造假情況下股東身份的認(rèn)定”“非實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)且被冒名股東的責(zé)任邊界”“銀行放貸審查義務(wù)的界定” 等多重法律與實(shí)務(wù)問(wèn)題。
法律界人士表示，工商登記雖具有公示公信力，但并非絕對(duì)不可推翻，若有充分證據(jù)證明登記材料系偽造、當(dāng)事人確系 “被股東” 且無(wú)任何實(shí)際參與行為，法院應(yīng)依法否定其股東資格；同時(shí)，股東清算責(zé)任的承擔(dān)需以 “怠于履行義務(wù)” 與 “公司無(wú)法清算” 存在因果關(guān)系為前提，不能僅憑登記身份就判令未參與任何公司事務(wù)的人承擔(dān)責(zé)任。此案中，若劉金云所述的注冊(cè)材料偽造情況屬實(shí)，不僅關(guān)系到其個(gè)人合法權(quán)益的保護(hù)，也將對(duì)類(lèi)似 “被股東”“掛名股東” 的責(zé)任認(rèn)定、工商登記審查流程完善等產(chǎn)生重要影響，值得持續(xù)關(guān)注。（陳帆）
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